2025년 9월 교환사채 발행 역대 최고치…기업 의사결정·지배구조에 영향 우려
10월 20일부터 공시서식 개정 시행…주주 이익 영향 등 구체적 기재 의무화
이영호 기자 | 굿파이낸스뉴스
2025년 10월 20일
최근 자사주를 기초로 발행되는 **교환사채(EB)**가 급증하면서, 금융감독원이 관련 공시의 투명성 제고 및 투자자 보호를 위한 공시서식 개정에 나섰다.
금감원은 10월 16일 발표한 자료를 통해 10월 20일부터 자사주 대상 교환사채 발행 시 공시 작성기준을 강화해 시행한다고 밝혔다.
■ 9월 한 달에만 1.2조…급증하는 교환사채 발행
자료에 따르면 2025년 3분기 중 교환사채 발행은 총 50건, 1조 4,455억 원에 달하며, 이는 전년도 총 발행 규모를 이미 초과한 수치다.
특히 2025년 9월 한 달에만 39건(1조 1,891억 원)이 결정, 3분기 전체의 약 80%를 차지하는 등 이례적인 증가세를 보였다.
| 구분 | ‘23년 | ‘24년 | ‘25년 상반기 | ‘25년 3분기(9월) |
|---|---|---|---|---|
| 건수 | 25건 | 28건 | 17건 | 50건 (39건) |
| 금액 | 약 3.2조 원 | 약 9,863억 원 | 약 1조 원 | 약 1.4조 원 (1.2조 원) |
금감원은 “일부 기업들이 다양한 자금조달 방식을 충분히 검토하지 않은 채 자사주 기반 교환사채 발행을 급하게 추진하고 있다”며 주주 신뢰 훼손 및 지배구조 왜곡 가능성을 우려했다.
■ 교환사채, 기업·시장에 주는 부정적 영향
교환사채는 일정 기간 후 자사주를 교환받을 수 있는 채권으로, 자금조달 수단 중 하나다. 하지만 자사주 소각이나 환원을 기대했던 기존 주주 입장에서는 신뢰 상실 요인이 될 수 있다.
- 주가 하락 사례: 2025년 9월 중 교환사채 발행을 최초 공시한 36개사 중 25개사(약 69%)는 공시 다음 날 주가가 하락
- 지배구조 영향: 교환사채를 통해 제3자에게 자사주가 이전될 경우, 경영권 또는 지분구조에 변화를 초래할 수 있음
- 시장 우려: 자사주를 보유한 기업이 추가로 교환사채를 발행할 수 있다는 **‘투자심리 위축’**도 지적됨
■ 10월 20일부터 공시서식 개정 시행…6가지 필수 항목 신설
금감원은 이러한 부작용을 줄이기 위해, 교환사채 발행 시 기존 공시 항목 외에 다음과 같은 내용을 구체적으로 기재하도록 의무화했다.
[📌 강화된 공시 항목 예시]
- 왜 자사주를 활용한 교환사채 방식을 선택했는가
- 발행 시점의 타당성 분석 결과
- 실제 교환 시 지배구조나 경영 결정에 어떤 영향이 있는가
- 기존 주주에게 미치는 영향
- 사후 재매각 계획 및 사전 협약 여부
- 주선기관이 있을 경우 그 명칭
개정된 공시 기준은 2025년 10월 20일부터 즉시 적용되며, 교환사채 발행 결정 공시와 자기주식 처분 공시 모두에 반영된다.
■ 공시 위반 시 과징금 등 엄정 조치 예고
금감원은 이번 공시서식 개정 외에도, 향후 자기주식 관련 공시 위반 시 정정명령, 과징금 부과 등 강력한 제재를 예고했다.
이미 2025년 9월 자본시장법 시행령 개정안이 입법예고 되었으며, 자사주 활용의 투명성과 공정성을 강화하는 제도 개선이 이어지고 있다.
📝 기자 해설
교환사채는 자금 조달의 효율성을 높이는 유용한 수단이지만, 지나치게 활용될 경우 주주권익 침해, 시장 왜곡, 정보 비대칭 등 부작용이 크다.
금융당국의 이번 조치는 ‘주주 가치 중심의 경영 문화’를 확산시키고, 자본시장에 신뢰를 회복하려는 움직임으로 풀이된다.
📌 요약: 자사주 대상 교환사채 공시 강화
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 발표기관 | 금융감독원 |
| 시행일 | 2025년 10월 20일 |
| 주요 조치 | 자사주 교환사채 발행 공시 항목 강화 |
| 필수 공시 항목 | 발행 이유, 시점 타당성, 지배구조 영향, 재매각 계획 등 6가지 |
| 배경 | 교환사채 발행 급증(9월에만 1.2조), 투자자 정보 부족, 주가 하락 사례 다수 |
| 향후 방향 | 공시 위반 시 엄정 조치 및 관련 제도 지속 개선 |
🖋 기자: 이영호
📧 문의: newsroom@goodfinancenews.co.kr
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